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公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿可以解散
法律問(wèn)題

該公司按公司法及其章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限已屆滿，營(yíng)業(yè)執(zhí)照已自然失去法律效力，法院應(yīng)按民訴法中的一審普通程序受理，將申請(qǐng)人作為原告，其他兩股東作為被告按個(gè)人合伙糾紛受理呢？還是因該公司沒(méi)有申請(qǐng)有關(guān)登記機(jī)關(guān)注銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，作為股東之一的王某申請(qǐng)終止該公司，應(yīng)將該公司作為被申請(qǐng)人，參照民訴法中有關(guān)
企業(yè)破產(chǎn)
還債程序，裁定受理申請(qǐng)人王某的申請(qǐng)呢？

案情回放

1997年1月13日，王某、曾某和錢某共同出資經(jīng)批準(zhǔn)成立了一個(gè)注冊(cè)資金為50萬(wàn)元的液化氣有限責(zé)任公司。公司章程中規(guī)定營(yíng)業(yè)期限為三年。營(yíng)業(yè)期限屆滿后，王某提出解散該公司并提出組織清算，可曾、錢兩股東未作答復(fù)，于是王某于2000年2月20日向法院提出申請(qǐng)，請(qǐng)求依法強(qiáng)制終止該公司，指定清算組進(jìn)行清算。

問(wèn)題分析

根據(jù)《公司法》第一百九十條第一項(xiàng)的規(guī)定，公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿可以解散。同時(shí)該法第一百九十一條又規(guī)定：“公司依照前條第（一）項(xiàng)（即一百九十條第一項(xiàng)）、第（二）項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組，有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份
有限公司
的清算組由股東大會(huì)確定其人選；逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組，進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng)，并及時(shí)指定清算組成員，進(jìn)行清算?！蓖跄匙鳛樵摴竟蓶|，是該公司的權(quán)益人或者可被認(rèn)為是利害關(guān)系人，可以按以上條文中的債權(quán)人對(duì)待。從民法理論上講，既然是該公司的股東，那么就應(yīng)該理所當(dāng)然地成為公司的債權(quán)人，否則，王某的股份權(quán)益無(wú)法從法律上獲得保障，更談不上訴訟權(quán)利的實(shí)現(xiàn)。

雖然該公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照期限屆滿，又沒(méi)有進(jìn)行清算，按照《公司法》第一百九十七條之規(guī)定：“公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。不申請(qǐng)注銷公司登記的，由公司登記機(jī)關(guān)吊銷其公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照，并予以公告?！备鶕?jù)這一規(guī)定，該公司在法律意義上依然存在，因?yàn)楣炯热灰婪ǔ闪ⅲ敲淳蛻?yīng)該依法消滅，否則就會(huì)造成相對(duì)公司的債權(quán)、債務(wù)以及國(guó)家稅收等責(zé)任的滅失。因此將其他兩股東作為被告，訴訟主體是不合法的，只有將營(yíng)業(yè)期限屆滿的公司作為申請(qǐng)解散的訴訟主體才是合法的。

本案王某申請(qǐng)人民法院依法解散該公司，按照《公司法》第一百九十一條之規(guī)定，人民法院應(yīng)當(dāng)受理的是該“申請(qǐng)”而不是“起訴”。由于公司依法成立后，各股東相對(duì)公司而言存在權(quán)利和義務(wù)的法律關(guān)系，他們不同于個(gè)人合伙在法律意義上的主體關(guān)系。個(gè)人合伙中合伙人與有限責(zé)任公司中的股東在承擔(dān)債務(wù)時(shí)有著本質(zhì)的差別。合伙人對(duì)合伙期間的債務(wù)除各合伙人承擔(dān)
連帶責(zé)任
外，還應(yīng)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，而股東則以其出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。因此，只有解散公司才能使各股東的權(quán)利和義務(wù)得到實(shí)現(xiàn)。如果把其他兩個(gè)股東作為被告，就會(huì)完全背離《公司法》所規(guī)定的“公司”主體的立法本義，法律后果是公司既沒(méi)有得到程序上的終止，股東的權(quán)益亦沒(méi)有得到實(shí)現(xiàn)，其他合法財(cái)產(chǎn)還可能會(huì)受到侵害。

根據(jù)《公司法》第一百九十一條之規(guī)定，
公司解散
是在當(dāng)事人不能協(xié)商解決糾紛時(shí)，人民法院只能相對(duì)“申請(qǐng)人”而受理的案件。但是民訴法只對(duì)企業(yè)破產(chǎn)作出專門的章節(jié)規(guī)定，沒(méi)有對(duì)“資能抵債”而要求解散的情況作相應(yīng)法律規(guī)定。筆者認(rèn)為，審判機(jī)關(guān)參照民訴法破產(chǎn)程序結(jié)合公司法相應(yīng)規(guī)定受理該“申請(qǐng)”是合乎情理的。《公司法》中規(guī)定的解散是民訴法破產(chǎn)程序中的必經(jīng)程序，終止的法律后果相對(duì)公司而言是公司主體最后通過(guò)公司登記機(jī)關(guān)的注銷達(dá)到其在法律意義上的消滅。

怎樣制定公司章程
公司章程是關(guān)于公司組織和行為的基本規(guī)范。公司章程不僅是公司的自治法規(guī)，而且是國(guó)家管理公司的重要依據(jù)。公司章程具有以下作用：

1.公司章程是公司設(shè)立的最主要條件和最重要的文件。公司的設(shè)立程序以訂立公司章程開始，以設(shè)立登記結(jié)束。我國(guó)《公司法》明確規(guī)定，訂立公司章程是設(shè)立公司的條件之一。審批機(jī)關(guān)和登記機(jī)關(guān)要對(duì)公司章程進(jìn)行審查，以決定是否給予批準(zhǔn)或者給予登記。公司沒(méi)有公司章程，不能獲得批準(zhǔn)；公司沒(méi)有公司章程，也不能獲得登記。

2.公司章程是確定公司權(quán)利、義務(wù)關(guān)系的基本法律文件。公司章程一經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)即對(duì)外產(chǎn)生法律效力。公司依公司章程，享有各項(xiàng)權(quán)利，并承擔(dān)各項(xiàng)義務(wù)，符合公司章程行為受國(guó)家法律的保護(hù)；違反章程的行為，有關(guān)機(jī)關(guān)有權(quán)對(duì)其進(jìn)行干預(yù)和處罰。

3.公司章程是公司對(duì)外進(jìn)行經(jīng)營(yíng)交往的基本法律依據(jù)。由于公司章程規(guī)定了公司的組織和活動(dòng)原則及其細(xì)則，包括經(jīng)營(yíng)目的、財(cái)產(chǎn)狀況、權(quán)利與義務(wù)關(guān)系等，這就為投資者、債權(quán)人和第三人與該公司的進(jìn)行經(jīng)濟(jì)交往提供了條件和資信依據(jù)。凡依公司章程而與公司經(jīng)濟(jì)進(jìn)行交往的所有人，依法可以得到有效的保護(hù)。

鑒于公司章程的上述作用，必須強(qiáng)化公司章程的法律效力。這不僅是公司活動(dòng)本身需要，而且也是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)健康發(fā)展的需要。公司章程與《公司法》一樣，共同肩負(fù)調(diào)整公司活動(dòng)的責(zé)任。這就要求，公司的股東和發(fā)起人在制定公司章程時(shí)，必須考慮周全，規(guī)定得明確詳細(xì)，不能做各種各樣的理解。公司登記機(jī)關(guān)必須嚴(yán)格把關(guān)，使公司章程做到規(guī)范化，從國(guó)家管理的角度，對(duì)公司的設(shè)立進(jìn)行監(jiān)督和保證公司設(shè)立以后能夠進(jìn)行正常的運(yùn)行。

有限責(zé)任公司章程
由股東共同制定，經(jīng)全體股東一致同意，由股東在公司章程上簽名蓋章。修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
有限責(zé)任公司
的章程，必須載明下列事項(xiàng)：公司名稱和住所；公司經(jīng)營(yíng)范圍；公司注冊(cè)資本；股東的姓名和名稱；股東的權(quán)利和義務(wù)；股東的出資方式和出資額；股東轉(zhuǎn)讓出資的條件；公司機(jī)構(gòu)的產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；公司的法定代表人；公司的解散事由與清算辦法；股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

股份有限公司章程
中應(yīng)載明下列主要事項(xiàng)：公司名稱和住所；公司經(jīng)營(yíng)范圍；
公司設(shè)立方式
；公司股份總數(shù)，每股金額和注冊(cè)資本；發(fā)起人和姓名或者名稱、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)；股東的權(quán)利和義務(wù)；董事會(huì)的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；公司的法定代表人；監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；公司利潤(rùn)分配方法；公司的解散事由與清算辦法；公司的通知和公告辦法；股東大會(huì)認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

股份有限公司章程由發(fā)起人制定，經(jīng)出席創(chuàng)立大會(huì)的認(rèn)股人所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)；修改公司章程，必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

公司章程缺少上述必備事項(xiàng)或章程內(nèi)容違背國(guó)家法律法規(guī)規(guī)定的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)要求申請(qǐng)人進(jìn)行修改；申請(qǐng)人拒絕修改的，應(yīng)駁回公司登記申請(qǐng)。

公司章程是關(guān)于公司組織和行為的基本規(guī)范。公司章程不僅是公司的自治法規(guī)，而且是國(guó)家管理公司的重要依據(jù)。公司章程具有以下作用：

1.公司章程是公司設(shè)立的最主要條件和最重要的文件。公司的設(shè)立程序以訂立公司章程開始，以設(shè)立登記結(jié)束。我國(guó)《公司法》明確規(guī)定，訂立公司章程是設(shè)立公司的條件之一。審批機(jī)關(guān)和登記機(jī)關(guān)要對(duì)公司章程進(jìn)行審查，以決定是否給予批準(zhǔn)或者給予登記。公司沒(méi)有公司章程，不能獲得批準(zhǔn)；公司沒(méi)有公司章程，也不能獲得登記。

2.公司章程是確定公司權(quán)利、義務(wù)關(guān)系的基本法律文件。公司章程一經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)即對(duì)外產(chǎn)生法律效力。公司依公司章程，享有各項(xiàng)權(quán)利，并承擔(dān)各項(xiàng)義務(wù)，符合公司章程行為受國(guó)家法律的保護(hù)；違反章程的行為，有關(guān)機(jī)關(guān)有權(quán)對(duì)其進(jìn)行干預(yù)和處罰。

3.公司章程是公司對(duì)外進(jìn)行經(jīng)營(yíng)交往的基本法律依據(jù)。由于公司章程規(guī)定了公司的組織和活動(dòng)原則及其細(xì)則，包括經(jīng)營(yíng)目的、財(cái)產(chǎn)狀況、權(quán)利與義務(wù)關(guān)系等，這就為投資者、債權(quán)人和第三人與該公司的進(jìn)行經(jīng)濟(jì)交往提供了條件和資信依據(jù)。凡依公司章程而與公司經(jīng)濟(jì)進(jìn)行交往的所有人，依法可以得到有效的保護(hù)。

鑒于公司章程的上述作用，必須強(qiáng)化公司章程的法律效力。這不僅是公司活動(dòng)本身需要，而且也是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)健康發(fā)展的需要。公司章程與《公司法》一樣，共同肩負(fù)調(diào)整公司活動(dòng)的責(zé)任。這就要求，公司的股東和發(fā)起人在制定公司章程時(shí)，必須考慮周全，規(guī)定得明確詳細(xì)，不能做各種各樣的理解。公司登記機(jī)關(guān)必須嚴(yán)格把關(guān)，使公司章程做到規(guī)范化，從國(guó)家管理的角度，對(duì)公司的設(shè)立進(jìn)行監(jiān)督和保證公司設(shè)立以后能夠進(jìn)行正常的運(yùn)行。

有限責(zé)任公司章程
由股東共同制定，經(jīng)全體股東一致同意，由股東在公司章程上簽名蓋章。修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
有限責(zé)任公司
的章程，必須載明下列事項(xiàng)：公司名稱和住所；公司經(jīng)營(yíng)范圍；公司注冊(cè)資本；股東的姓名和名稱；股東的權(quán)利和義務(wù)；股東的出資方式和出資額；股東轉(zhuǎn)讓出資的條件；公司機(jī)構(gòu)的產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；公司的法定代表人；公司的解散事由與清算辦法；股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

股份有限公司章程
中應(yīng)載明下列主要事項(xiàng)：公司名稱和住所；公司經(jīng)營(yíng)范圍；
公司設(shè)立方式
；公司股份總數(shù)，每股金額和注冊(cè)資本；發(fā)起人和姓名或者名稱、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)；股東的權(quán)利和義務(wù)；董事會(huì)的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；公司的法定代表人；監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；公司利潤(rùn)分配方法；公司的解散事由與清算辦法；公司的通知和公告辦法；股東大會(huì)認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

股份有限公司章程由發(fā)起人制定，經(jīng)出席創(chuàng)立大會(huì)的認(rèn)股人所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)；修改公司章程，必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

公司章程缺少上述必備事項(xiàng)或章程內(nèi)容違背國(guó)家法律法規(guī)規(guī)定的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)要求申請(qǐng)人進(jìn)行修改；申請(qǐng)人拒絕修改的，應(yīng)駁回公司登記申請(qǐng)。

公司章程
，是指公司依法制定的、規(guī)定
公司名稱
、住所、
經(jīng)營(yíng)范圍
、經(jīng)營(yíng)管理制度等重大事項(xiàng)的基本文件?；蚴侵腹颈貍涞囊?guī)定公司組織及活動(dòng)的基本規(guī)則的書面文件，是以書面形式固定下來(lái)的股東在共同一致的
意思表示
。

公司章程與《公司法》一樣，共同肩負(fù)調(diào)整公司活動(dòng)的責(zé)任。這就要求，公司的股東和發(fā)起人在制定公司章程時(shí)，必須考慮周全，規(guī)定得明確詳細(xì)，不能做各種各樣的理解。公司登記機(jī)關(guān)必須嚴(yán)格把關(guān)，使公司章程做到規(guī)范化，從國(guó)家管理的角度，對(duì)公司的設(shè)立進(jìn)行監(jiān)督和保證公司設(shè)立以后能夠進(jìn)行正常的運(yùn)行。

鑒于
公司章程
的重要作用，必須強(qiáng)化
公司
章程的法律效力。這不僅是公司活動(dòng)本身需要，而且也是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)健康發(fā)展的需要。公司章程與《
公司法
》一樣，共同肩負(fù)調(diào)整公司活動(dòng)的責(zé)任。這就要求，公司的股東和發(fā)起人在制定公司章程時(shí)，必須考慮周全，規(guī)定得明確詳細(xì)，不能做各種各樣的理解。公司登記機(jī)關(guān)必須嚴(yán)格把關(guān)，使公司章程做到規(guī)范化，從國(guó)家管理的角度，對(duì)公司的設(shè)立進(jìn)行監(jiān)督和保證
公司設(shè)立
以后能夠進(jìn)行正常的運(yùn)行。

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出具法律意見(jiàn)如下：
第一章 總則

第一條 為了確立本公司的法律地位，適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，促進(jìn)本公司發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、特制定本章程。
第二條 公司法定名稱：成都華生高科股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）。
第三條 公司法定地址：成都市□□□□□□□
第四條 公司注冊(cè)資本：人民幣□□□□萬(wàn)元。
第五條 公司經(jīng)成都市經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立，依法在成都市工商局登記注冊(cè)的股份有限公司。
第六條 公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)，依法自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。公司在國(guó)家宏觀調(diào)控下，按照市場(chǎng)需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，以提高經(jīng)濟(jì)效益、勞動(dòng)生產(chǎn)率和實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值保值為目的。
第七條 公司實(shí)行權(quán)責(zé)明確，管理科學(xué)，激勵(lì)和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。
第八條 公司堅(jiān)持股權(quán)平等、同股同利、利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的原則。股東以其所持股份數(shù)額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任。公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。
第九條 公司可以向其他有限責(zé)任公司或股份有限公司投資，并以該出資額為限對(duì)所
投資公司
承擔(dān)責(zé)任。
公司向其他有限責(zé)任公司或股份有限公司累計(jì)投資額不得超過(guò)本公司注冊(cè)資產(chǎn)的百分之五十，在投資后，接受被投資公司以利潤(rùn)轉(zhuǎn)增的資本，其增加額不包括在內(nèi)。
第十條 公司的一切活動(dòng)，嚴(yán)格遵守國(guó)家法律、法規(guī)，遵守職業(yè)道德，加強(qiáng)社會(huì)主義精神文明建設(shè)，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公眾利益，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。
第十一條 公司的合法權(quán)益和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，受國(guó)家法律保護(hù)，任何機(jī)關(guān)、團(tuán)體和個(gè)人不得侵犯和非法干涉。
第十二條 公司依法保護(hù)職工的合法權(quán)益，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)；公司采用多種形式，加強(qiáng)職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。
第十三條 公司職工依法成立工會(huì)，開展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益，公司應(yīng)當(dāng)為公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。
第十四條 公司中的中國(guó)共產(chǎn)黨基層組織活動(dòng)，依照中國(guó)共產(chǎn)黨章程辦理。
第十五條 公司歸口行業(yè)管理部門：成都市金牛區(qū)交通局
第十六條 公司為永久性股份有限公司。
公司承認(rèn)已登記的股東為股權(quán)絕對(duì)持有者，拒絕其他一切爭(zhēng)議。

第二章 宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

第十七條 公司宗旨：聚集各方面的力量和資源，千方百計(jì)地為社會(huì)提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和服務(wù)。根據(jù)市場(chǎng)需求，適時(shí)調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，逐步形成一業(yè)為主，多種經(jīng)營(yíng)的集團(tuán)性經(jīng)營(yíng)實(shí)體，為國(guó)家社會(huì)創(chuàng)造更多財(cái)富，為公司股東和員工增加收益，使企業(yè)自身不斷發(fā)展。
第十八條 公司經(jīng)營(yíng)范圍
主營(yíng)：環(huán)保產(chǎn)品、□□物品
兼營(yíng)：□□□□及外部設(shè)備、□□工業(yè)設(shè)備
第十九條 公司經(jīng)營(yíng)方式：制造、加工、開發(fā)、服務(wù)、銷售
第二十條 經(jīng)營(yíng)原則：依法經(jīng)營(yíng)，平等競(jìng)爭(zhēng) ，互利互惠，共求發(fā)展。
第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，按程序可在國(guó)內(nèi)外設(shè)立分、子公司或辦事機(jī)構(gòu)。在遵循公司宗旨的原則下，適度發(fā)展多種形式的經(jīng)濟(jì)聯(lián)合體。

第三章 設(shè)立方向和股份

第二十二條 公司是由成都華生實(shí)業(yè)總公司和內(nèi)部職工□□□人共同發(fā)起，以發(fā)起設(shè)立方式組建的股份有限公司。
第二十三條 公司股本金總額為人民幣□□□□萬(wàn)元，注冊(cè)資本為實(shí)收股本總額，全部劃分為等額股份。
第二十四條 本公司股份采取股票形式，股票是公司依法發(fā)行的證明股東在公司按其持有的股份額擁有資產(chǎn)所有權(quán)、收益權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)處分權(quán)和其他權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)的書面憑證。公司股票每股面值壹元。
第二十五條 公司發(fā)行的股票為記名式普通股股票。公司股票載明下列事項(xiàng)：
（一）公司名稱、住所；
（二）公司登記成立的日期；
（三） 股票種類、票面金額及代表的股份數(shù)；
（四） 股東姓名及名稱；
（五） 股票的編號(hào)
第二十六條 公司的股份由法人股和個(gè)人股組成。其中法人股□□□□萬(wàn)股，占股本總額的□□%；個(gè)人股□□□萬(wàn)股，占股本總額的□□%。
第二十七條 公司股東認(rèn)購(gòu)的股份構(gòu)成公司的資本金。公司以全部股本金作為注冊(cè)登記資金；非經(jīng)股東大會(huì)決定不得增加公司股本金總額。
第二十八條 公司股票由公司董事長(zhǎng)簽名，公司財(cái)務(wù)部門蓋章后生效。
第二十九條 公司股東在公司存續(xù)期間不得退股。
第三十條 公司發(fā)起人持有的股票自公司成立之日起兩年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
第三十一條 公司股票可以按照有關(guān)規(guī)定辦理贈(zèng)予、繼承、抵押、但必須辦理相關(guān)手續(xù)。
第三十二條 公司不得收購(gòu)本公司的股票，但為減少注冊(cè)資本而注銷股份，或者與持有本公司股票的其他公司合并時(shí)除外。公司不得接受本公司的股票作為抵押權(quán)的標(biāo)的。
第三十三條 公司發(fā)行的記名股票被盜、遺失或滅失，股東可依照民事訴訟法規(guī)定的
公示催告
程序，請(qǐng)示人民法院宣告該股票失效后，股東可向公司申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)股票。
第三十四條 公司股份自公司清算之日起，不得進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

第四章 股東和股東大會(huì)

第三十五條 公司的股份持有人為本公司股東，股東按其持有公司股份份額享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。
第三十六條 股東的權(quán)利
（一）出席或委托代理人出席股東大會(huì)并行使表決權(quán)；
（二）依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程轉(zhuǎn)讓其所持有的股份；
（三）查閱公司章程、股東大會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理，提出建議和質(zhì)詢；
（四）按其所持股份獲取紅利并優(yōu)先購(gòu)買新股；
（五）公司終止后依法取得持有的股份比例參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配。
第三十七條 股東的義務(wù)
（一）遵守公司章程；
（二）依其認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；
（三）依其所持股份，對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任；
（四）在公司辦理工商注冊(cè)手續(xù)后，不得退股；
（五）不得從事危害公司利益的活動(dòng)。
第三十八條 股東大會(huì)由公司全體股東組成。股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 [page]
第三十九條 股東大會(huì)職權(quán)
（一）決定公司 的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的有關(guān)報(bào)酬事項(xiàng)；
（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；
（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案；
（七）審議批準(zhǔn)公司的
利潤(rùn)分配
方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（八）對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；
（九）對(duì)公司債券發(fā)行作出決議；
（十）對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；
（十一）修改公司章程。
第四十條 股東大會(huì)每年召開一次年會(huì)。
有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在二個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)
1、 董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí)；
2、 公司末彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額三分之一時(shí)；
3、 持有公司股份百分之十以上的股東請(qǐng)求時(shí)；
4、 董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；
5、 監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)。
第四十一條 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其他董事主持。召開股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開前三十日以前通知各股東。臨時(shí)股東大會(huì)不對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。
第四十二條 股東出席股東大會(huì)，所持一股份有一表決權(quán)。
股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東的半數(shù)以上通過(guò)。股東大會(huì)對(duì)公司合并、分立或者解散公司作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
第四十三條 修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東的三分之二以上通過(guò)。
第四十四條 股東可以委托代理人出席股東大會(huì)，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
第四十五條 股東大會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定形成會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的董事簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東大會(huì)的股東簽名冊(cè)及代理出席的委托書一并保存。
第四十六條 股東大會(huì)的決議內(nèi)容不得違反法律、行政法規(guī)和侵犯股東合法權(quán)益。否則，股東有權(quán)向人民法院提出停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

第五章 董事會(huì)

第四十七條 公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)向股東大會(huì)負(fù)責(zé)。
第四十八條 公司董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。
第四十九條 公司董事會(huì)由5人--19人董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一名。
董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第五十條 董事任期每屆三年，董事任期屆滿可連選連任，董事在任期屆滿前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。
第五十一條 董事會(huì)職權(quán)
（一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；
（二）執(zhí)行股東大會(huì)決議；
（三）擬定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制訂公司增加或減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；
（七）擬訂公司合并、分立、解散的方案；
（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（九）聘任或者解聘公司總經(jīng)理，并根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；
（十）制訂公司的基本管理制度。
第五十二條 董事會(huì)每年度至少召開二次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事。
董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議，可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。
第五十三條 董事會(huì)會(huì)議由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
第五十四條 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他人代為出席董事會(huì)，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。
第五十五條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事和記錄員在會(huì)議記錄上簽字。
董事有要求在會(huì)議記錄上記載對(duì)決議有異議的權(quán)力。
第五十六條 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任，董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參予決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。對(duì)接到召開會(huì)議通知，不出席會(huì)議又不委托代表出席的董事，視作同意董事會(huì)決議并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
第五十七條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。
第五十八條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：
（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；
（二）檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況；
（三）簽署公司股票，公司債券。
副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)代行其職權(quán)。
第五十九條 公司根據(jù)需要，可以由董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間，行使董事會(huì)的部分職權(quán)。
第六十條 公司董事會(huì)辦公室，負(fù)責(zé)處理董事會(huì)日常事務(wù)。
董事會(huì)辦公室職責(zé)另定。

第六章 經(jīng)營(yíng)管理

第六十一條 公司設(shè)總經(jīng)理一名?？偨?jīng)理由董事會(huì)聘任，并向董事會(huì)負(fù)責(zé)。
第六十二條 總經(jīng)理職權(quán)
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；
（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基礎(chǔ)管理制度；
（五）制定公司的具體管理規(guī)定；
（六）聘任或解聘副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
（七）聘任或解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員；
（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
第六十三條 總經(jīng)理可以由董事兼任。
第六十四條 總經(jīng)理有權(quán)拒絕非經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的任何董事對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理工作的干預(yù)。
第六十五條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問(wèn)題，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn)，并邀請(qǐng)工會(huì)或職工代表列席有關(guān)會(huì)議。 [page]
第六十六條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題，制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn)建議。不斷加強(qiáng)職工的民主管理，依法規(guī)范職工參政議政渠道。
第六十七條 公司董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)和誠(chéng)信義務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。
第六十八條 公司董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員，不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)；不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。
第六十九條 公司董事、總經(jīng)理、其它高級(jí)管理人員，不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
董事、總經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)同意外，不得以個(gè)人名義同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。
第七十條 公司董事、總經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者股東大會(huì)同意外，不得泄露公司秘密。
第七十一條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、總經(jīng)理。
（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力的；
（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰、執(zhí)行期滿末逾五年，或者因犯罪 被剝奪政治權(quán)利、執(zhí)行期滿末逾五年的；
（三）擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起末逾三年的；
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起末逾三年的；
（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?shù)摹?br /> 公司違反上述規(guī)定選舉董事、或者聘任總經(jīng)理的，該選舉或者聘任無(wú)效，

第七章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和審計(jì)

第七十二條 本公司依照法律、法規(guī)的規(guī)定制定財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并按照《企業(yè)財(cái)務(wù)通則》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》執(zhí)行。
第七十三條 公司會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，自公歷一月一日至十二月三十一日。
第七十四條 公司的一切憑證、帳薄、報(bào)表用漢語(yǔ)書寫。
第七十五條 公司以人民幣為記帳本位幣。
第七十六條 公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)決算報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。
財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：
（一）資產(chǎn)負(fù)債表；
（二）損益表；
（三）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；
（四）財(cái)務(wù)情況說(shuō)明表；
（五）利潤(rùn)分配表。
第七十七條 按照有關(guān)法律、行政法規(guī)，公司應(yīng)當(dāng)定期公開其財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況，每會(huì)計(jì)年度公布一次財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并在召開股東大會(huì)年會(huì)二十日以前將公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告?zhèn)渲糜诒竟荆┕蓶|查閱。
第七十八條 公司按照國(guó)家法律、行政法規(guī)、按時(shí)足額繳納各種稅、費(fèi)。接受國(guó)家財(cái)政、稅務(wù)的檢查、監(jiān)督和注冊(cè)會(huì)計(jì)師、審計(jì)師的社會(huì)監(jiān)督。
公司設(shè)立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)，實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度。
第七十九條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。對(duì)公司資產(chǎn)不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。

第八章 利潤(rùn)分配

第八十條 公司稅后利潤(rùn)
公司稅后利潤(rùn)是指當(dāng)年的利潤(rùn)總額在按法定稅率交納所得稅后的剩余部分。
第八十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤(rùn)的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司的法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之四十以上的，可不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損時(shí)，在提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
公司提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，可提取任意公積金。
公司的利潤(rùn)在提取法定公積金和法定公益金后所余利潤(rùn)，按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。
第八十二條 公司以超過(guò)股票票面金額的發(fā)行價(jià)格所得的溢價(jià)款以及國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門規(guī)定列入資本公積金的其它收入，應(yīng)當(dāng)列入公司資本公積金。
第八十三條 公司公積金用途限于下列各項(xiàng)：
（一）彌補(bǔ)公司的虧損；
（二）擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)；
（三）轉(zhuǎn)增公司資本。
公司經(jīng)股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，按股東原持有股份比例派送紅股或者增加每股面值。但法定公積金在轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的法定公積金不得少于注冊(cè)資金的百分之二十。
第八十四條 公司的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第八十五條 公司紅利每年支付一次，支付時(shí)間由股東大會(huì)決定。
第八十六條 公司紅利分配形式
（一）派發(fā)現(xiàn)金；
（二）派送紅股。
第八十七條 公司按照法律、法規(guī)，代扣代繳個(gè)人股東股利收入的應(yīng)納個(gè)人所得稅。

第九章 用人、勞動(dòng)工資制度

第八十八條 公司按照《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》，維護(hù)公司勞動(dòng)者的合法權(quán)益。公司按照國(guó)家法定假日休假；公司與職工因勞動(dòng)關(guān)系發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)按
勞動(dòng)爭(zhēng)議法規(guī)
處理。
第八十九條 公司實(shí)行全員勞動(dòng)合同制，公司和職工按照勞動(dòng)合同規(guī)定，享受權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。公司有權(quán)決定招聘和辭退經(jīng)營(yíng)管理人員和職工，有權(quán)對(duì)違紀(jì)職工和不合格職工按規(guī)定進(jìn)行處理，職工也可按規(guī)定選擇單位。
在實(shí)行全員勞動(dòng)合同制的同時(shí)，公司對(duì)各級(jí)管理人員實(shí)行聘任制。總經(jīng)理、副經(jīng)理和高級(jí)管理人員任期與董事相同，屆滿可連聘連任。
第九十條 公司按照國(guó)家宏觀調(diào)控，企業(yè)自主決定的原則，在“企業(yè)工資的增長(zhǎng)不高于其經(jīng)濟(jì)效益的增長(zhǎng)；職工收入的增長(zhǎng)不高于其勞動(dòng)生產(chǎn)率的增長(zhǎng)”的前提下，自主決定公司內(nèi)部工資分配形式。
第九十一條 公司按照國(guó)家法律、法規(guī)對(duì)職工退休養(yǎng)老金統(tǒng)籌、失業(yè)保險(xiǎn)、大病醫(yī)療統(tǒng)籌等職工應(yīng)享受的社會(huì)保險(xiǎn)待遇的規(guī)定，參加所在地區(qū)的社會(huì)保險(xiǎn)，為職工辦理社會(huì)保險(xiǎn)手續(xù)。
公司職工有辭職自由，但必須依法在辭職前三十天提出書面申請(qǐng)，經(jīng)公司總經(jīng)理批準(zhǔn)后履行有關(guān)手續(xù)。未經(jīng)批準(zhǔn)擅自離職而造成公司經(jīng)濟(jì)損失的，必須依法賠償。

第十章 公司合并、分立

第九十二條 公司合并、分立由董事會(huì)擬訂公司合并、分立方案，由股東大會(huì)作出決議，報(bào)請(qǐng)?jiān)鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)審批。
第九十三條 公司合并可以采取新設(shè)合并或吸收合并兩種形式。
公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議。并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。
公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
第九十四條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)作相應(yīng)的分割。
公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。
第九十五條 公司減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。
公司減少注冊(cè)資本后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。
公司應(yīng)當(dāng)自作出合并、分立、減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)至少在報(bào)紙上公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，末接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)，或者提供相應(yīng)擔(dān)保。不清償債務(wù)或不提供擔(dān)保的，公司不得合并、分立。
第九十六條 公司合并、分立、減少或增加注冊(cè)資本，登記事項(xiàng)已經(jīng)發(fā)生變化，應(yīng)當(dāng)依法向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第十一章 公司破產(chǎn)、解散和清算

第九十七條 公司因各種原因被依法宣告破產(chǎn)，由人民法院依照有關(guān)法律法規(guī)，組織成立清算組，對(duì)公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。
第九十八條 公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）股東大會(huì)決議解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)。
第九十九條 公司有下列情形之一時(shí)，可以宣告破產(chǎn)：
（一）公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，債權(quán)人和公司可申請(qǐng)宣告破產(chǎn)；
（二）因公司解散而清算，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。
第一百條 公司按照第一百零七條（一）、（二）款決定解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在決議解散之日起十五日內(nèi)成立清算組，由股東大會(huì)確定其清算組人選。逾期未成立清算組的，債僅人可以申請(qǐng)人民法院，指定有關(guān)人員成立清算組進(jìn)行清算。按照第一百零七條（三）款解散時(shí)，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組。破產(chǎn)清算，由人民法院依法組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組。
第一百○一條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；
（三）處理與清算有關(guān)的公司末了結(jié)業(yè)務(wù)。
（四）清繳所欠稅款；
（五）清理債權(quán)、債務(wù)；
（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第一百○二條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。
第一百○三條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。
第一百○四條 公司財(cái)產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費(fèi)用后，按下列順序清償：
（一）所欠公司職工工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；
（二）繳納所欠稅款；
（三）清償公司債務(wù)；
（四）股東按股份持有比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。
清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)未按規(guī)定清償前不得分配給股東。
第一百○五條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東大會(huì)或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

第十二章 通告和公告辦法

第一百○五條 公司的重要會(huì)議、決議、公司的重大活動(dòng)事項(xiàng)應(yīng)及時(shí)通知全體股東以及公司的債權(quán)人，并分別采取通知或公告辦法。
第一百○六條 公司股東會(huì)議應(yīng)通過(guò)公開發(fā)行的報(bào)紙通知公司全體股東。
第一百○七條 董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議分別由董事會(huì)辦公室、監(jiān)事會(huì)主席書面 通知全體董事、全體監(jiān)事。
第一百○八條 公司的下列事項(xiàng)應(yīng)通過(guò)公開發(fā)行的報(bào)紙向全體股東和公司債權(quán)人公告：
（一）年度資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、財(cái)產(chǎn)狀況變動(dòng)表及其附表等；
（二）股東會(huì)議決議、會(huì)議紀(jì)要；
（三）公司股利分配方案，新股認(rèn)購(gòu)方案；
（四）公司債券的發(fā)行數(shù)額、種類、用途、利率、還本付息辦法、期限，如發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，還應(yīng)公告公司債券轉(zhuǎn)換為股份時(shí)的轉(zhuǎn)換條件及方法；
（五）公司股本的增加或減少，公司股本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化；
（六）公司股份轉(zhuǎn)讓及相關(guān)事宜；
（七）公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、公司高級(jí)管理層等方面發(fā)生重大人事變動(dòng)；
（八）公司的合并、分立、破產(chǎn)、解散與清算；
（九）公司章程修改的內(nèi)容及條款；
（十）國(guó)家有關(guān)部門認(rèn)為應(yīng)公告的其它事項(xiàng)。

第十三章 章程修改

第一百○九條 公司可修改公司章程，章程的修改應(yīng)遵循國(guó)家法律，法規(guī)和政策。
第一百一十條 修改公司章程由董事會(huì)提出修改公司章程草案，提請(qǐng)股東大會(huì)討論通過(guò)并作出修改公司章程的決議。
第一百一十一條 對(duì)公司章程作如下修改，公司應(yīng)報(bào)有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并依法向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記：
（一）更改公司名稱；
（二）更改、擴(kuò)大和縮小公司經(jīng)營(yíng)范圍；
（三）增加或減少公司發(fā)行的任何類別股份的總數(shù)；
（四）更改公司全部或部分股份類別，以及變更全部或部分股份優(yōu)先權(quán)；
（五）增設(shè)新股份類別；
（六）擴(kuò)大股份的認(rèn)購(gòu)范圍，改變股票交易方式；
（七）改變每股股票面額；
（八）增設(shè)或取消可轉(zhuǎn)換債券；
（九）章程規(guī)定需經(jīng)股東大會(huì)特別決議以三分之二以上表決權(quán)通過(guò)的其它條款的變更。除此之外的其它章程變動(dòng)，公司應(yīng)直接向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。
（十）國(guó)家有關(guān)新的政策，法律、法規(guī)等的頒布與本章程發(fā)生沖突時(shí)，本章程依法進(jìn)行更改。 [page]
未經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)變更登記，任何對(duì)公司章程的修改不得生效。
第一百一十二條 公司修改章程，涉及變更名稱、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)資本等登記注冊(cè)事項(xiàng)，以及要求公告的其他事項(xiàng)，應(yīng)予公告。

第十五章 附則

第一百一十二條 本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)有抵觸之處，依照法律、行政法規(guī)執(zhí)行。
第一百一十三條 本章程實(shí)施細(xì)則由公司各職能部門負(fù)責(zé)制定。本章程用漢語(yǔ)書寫。
第一百一十四條 本章程經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)，報(bào)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)審核，同時(shí)報(bào)工商行政管理機(jī)關(guān)確認(rèn)后生效。
第一百一十五條 本章程解釋權(quán)歸公司董事會(huì)。
學(xué)習(xí)小組　　　　簽名：李冬＼許艷
一九九八年□月

作為公司組織與行為的基本準(zhǔn)則，
公司章程
對(duì)公司的成立及運(yùn)營(yíng)具有十分重要的意義，它既是公司成立的基礎(chǔ)，也是公司賴以生存的靈魂。

首先，公司章程是
公司設(shè)立
的最基本條件和最重要的法律文件。各國(guó)公司立法均要求設(shè)立公司必須訂立公司章程，公司的設(shè)立程序以訂立章程開始，以設(shè)立登記結(jié)束。公司章程是公司對(duì)政府作出的書面保證，也是國(guó)家對(duì)公司進(jìn)行
監(jiān)督管理
的主要住所。沒(méi)有章程，公司就不能獲準(zhǔn)成立。

其次，公司章程是確定公司權(quán)利、義務(wù)關(guān)系的基本法律文件。公司章程一經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)即對(duì)外產(chǎn)生法律效力。公司依章程享有各項(xiàng)權(quán)利,并承擔(dān)各項(xiàng)義務(wù),符合公司章程的行為受國(guó)家法律保護(hù)，違反章程的行為，就要受到干預(yù)和制裁。

最后，公司章程是公司實(shí)行內(nèi)部管理和對(duì)外進(jìn)行經(jīng)濟(jì)交往的基本法律依據(jù)。公司章程規(guī)定了公司組織和活動(dòng)的原則及細(xì)則，它是公司內(nèi)外活動(dòng)的基本準(zhǔn)則。它規(guī)定的股東的權(quán)利義務(wù)和確立的內(nèi)部管理體制，是公司對(duì)內(nèi)進(jìn)行管理的依據(jù)。同時(shí)，公司章程也是公司向第三者表明信用和相對(duì)人了解公司組織和財(cái)產(chǎn)狀況的重要法律文件。公司章程向外公開申明的公司宗旨、營(yíng)業(yè)范圍、資本數(shù)額以及責(zé)任形式等內(nèi)容，為投資者、
債權(quán)人
和第三人與該公司進(jìn)行經(jīng)濟(jì)交往提供了條件和資信依據(jù),便于相對(duì)人了解公司的組織和財(cái)產(chǎn)狀況,便于公司與第三人間的經(jīng)濟(jì)交往。

證監(jiān)會(huì)今日發(fā)布并實(shí)施新修訂的《
上市公司章程指引
》（下稱《章程指引》），此后首次公開發(fā)行股票的公司，其公司章程（或章程草案）應(yīng)按照《章程指引》要求起草或修訂；已
上市公司
應(yīng)在《章程指引》發(fā)布后的第一次股東大會(huì)上作相應(yīng)修訂。這被外界理解為，監(jiān)管層正在為股改和兩法修訂后的IPO做除障工作。

此前使用的《上市公司章程指引》因與新修訂的公司法、證券法有諸多不吻合之處，自今日起廢止。

在發(fā)布《章程指引》的新聞通稿中，證監(jiān)會(huì)結(jié)合日常監(jiān)管指出了實(shí)際操作需要注意的問(wèn)題，并首次指責(zé)了市場(chǎng)上存在的關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)部人控制、會(huì)計(jì)師事務(wù)所“劣幣驅(qū)逐良幣”現(xiàn)象。

證監(jiān)會(huì)表示：“結(jié)合我們對(duì)上市公司的日常監(jiān)管情況，僅就以下三條規(guī)定作特別提示：一，關(guān)聯(lián)股東回避表決的情況。1997年版的《上市公司章程指引》第72條規(guī)定：‘如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無(wú)法回避時(shí)，公司在征得有關(guān)部門的同意后，可以按正常程序進(jìn)行表決?！滦抻喌摹墩鲁讨敢穭h除了該項(xiàng)規(guī)定。也就是說(shuō)，在關(guān)聯(lián)股東回避表決將導(dǎo)致股東大會(huì)決議無(wú)法通過(guò)時(shí)，新修訂的《章程指引》不允許再按照非關(guān)聯(lián)交易的程序進(jìn)行表決，公司只能設(shè)法召集更多的非關(guān)聯(lián)股東參會(huì)，再次召開股東大會(huì)進(jìn)行表決，避免關(guān)聯(lián)股東的操縱行為。

“二，內(nèi)部董事人數(shù)。在日常監(jiān)管中，我們發(fā)現(xiàn)一些上市公司的真正控制者不是股東，而是公司經(jīng)營(yíng)的實(shí)際執(zhí)行者，該現(xiàn)象稱為‘內(nèi)部人控制’。在公司治理結(jié)構(gòu)失衡的情況下，‘內(nèi)部人控制’會(huì)讓公司更多地追求經(jīng)營(yíng)者利益，甚至出現(xiàn)‘內(nèi)部人’頻繁利用關(guān)聯(lián)交易等違規(guī)手段掏空上市公司的情況，進(jìn)而損害股東利益。加之，由于‘內(nèi)部人’是公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的實(shí)際執(zhí)行者，其掏空行為更具時(shí)間長(zhǎng)、隱蔽性強(qiáng)等特點(diǎn)。在此情況下，股東很難對(duì)其行為進(jìn)行有效監(jiān)督。為了使公司治理結(jié)構(gòu)趨于有效制衡，防止因內(nèi)部董事人數(shù)過(guò)多，增加‘內(nèi)部人控制’的風(fēng)險(xiǎn)，我們?cè)诒Ａ?997年版的《上市公司章程指引》第118條規(guī)定的基礎(chǔ)上，將其修改為‘兼任經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表?yè)?dān)任的董事，總計(jì)不得超過(guò)公司董事總數(shù)的二分之一’。

“三，選聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所。1997年版的《上市公司章程指引》有關(guān)‘在會(huì)計(jì)師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺，董事會(huì)在股東大會(huì)召開前，可以委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所’的規(guī)定，不能防止上市公司董事會(huì)為掩蓋公司財(cái)務(wù)問(wèn)題頻繁更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所的情況出現(xiàn)，使會(huì)計(jì)師市場(chǎng)‘劣幣驅(qū)逐良幣’的現(xiàn)象時(shí)有發(fā)生，并導(dǎo)致一些會(huì)計(jì)師事務(wù)所屈從公司壓力，喪失謹(jǐn)慎原則，違反審計(jì)準(zhǔn)則甚至與上市公司串通造假，未能充分發(fā)揮其獨(dú)立鑒證作用。另外，董事會(huì)決定、股東大會(huì)追認(rèn)的聘用程序，存在股東大會(huì)否決董事會(huì)所聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所，導(dǎo)致年報(bào)披露出現(xiàn)瑕疵的可能。鑒于上述情況，為了使會(huì)計(jì)師事務(wù)所真正發(fā)揮‘經(jīng)濟(jì)警察’的作用，新修訂的《章程指引》規(guī)定，公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所必須由股東大會(huì)決定，董事會(huì)不得在股東大會(huì)決定前委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所?！?br />

證監(jiān)會(huì)在修訂“股份”章節(jié)時(shí)，主要作出以下四項(xiàng)修改：一，增加了“增加資本的方式”。除可采用公開發(fā)行股份、向現(xiàn)有股東派送紅股、以公積金轉(zhuǎn)增股本外，增加了“非公開發(fā)行股份”的方式。二，增加了“回購(gòu)本公司股份的情形”。除減少公司注冊(cè)資本和與其他公司合并外，新修訂的《章程指引》增加了“將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工”和“股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求
公司收購(gòu)
其股份”的情形。三，修改了“發(fā)起人和董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持本公司
股份轉(zhuǎn)讓
的限制條件”。發(fā)起人由原來(lái)“三年”的禁售期改為“一年”；董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員由原來(lái)“在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓”改為“自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)及離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓”和“每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持本公司股份總數(shù)的百分之二十五”。四，明確了公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持有公司股份百分之五以上的股東，在買入后六個(gè)月內(nèi)又賣出（或在賣出后六個(gè)月內(nèi)又買入）本公司股票所產(chǎn)生的收益歸公司所有，公司董事會(huì)有責(zé)任收回該收益。

由于目前公眾投資者尚處于弱勢(shì)地位，如何在法律法規(guī)中保障他們的合法權(quán)利是個(gè)關(guān)鍵問(wèn)題。股東的訴權(quán)集中體現(xiàn)在新修訂的《章程指引》中第三十四條、第三十五條和第三十六條：一，公司股東大會(huì)、董事會(huì)的召開程序及決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，可向人民法院提出請(qǐng)求。二，董事和高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定時(shí)，給公司造成損失時(shí)，連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或合并持有公司百分之一以上股份的股東有權(quán)書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)未履行股東的上述委托，股東可直接向人民法院提起訴訟。三，董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。同時(shí)，新修訂的《章程指引》特別強(qiáng)調(diào)了公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。

新《章程指引》力圖凈化董事會(huì)并限制董事會(huì)的內(nèi)部人控制風(fēng)險(xiǎn)，在修訂“董事會(huì)”章節(jié)時(shí)，作了三處修改：一，修改不得擔(dān)任董事的情形，增加了“被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰、期限未滿的”。二，增加職工代表進(jìn)入董事會(huì)的方式，并限制了內(nèi)部董事的人數(shù)比例。三，明確董事忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。增加了“不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見(jiàn)，保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)”等義務(wù)。

為規(guī)范公司業(yè)務(wù)專用章的使用，加強(qiáng)用章管理，制定本規(guī)定。

一、業(yè)務(wù)專用章的管理、保管權(quán)限：

第一條 業(yè)務(wù)專用章由法務(wù)部統(tǒng)一管理。

第二條 法務(wù)經(jīng)理、風(fēng)險(xiǎn)控制中心主管、非訴中心主管各保管一枚印章。

第三條 各
保管人
不得私下自用、外借、丟失印章，未經(jīng)批準(zhǔn)不得將印章交接給他人。

第四條 用印人所在分行、組別和法務(wù)對(duì)蓋章材料共同對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。

二、業(yè)務(wù)章使用范圍：

第四條 凡是須以公司名義簽訂的
補(bǔ)充協(xié)議
、收件收據(jù)、證明或其他材料，可申請(qǐng)蓋章。

第五條 為規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，法務(wù)有權(quán)向用印人詢問(wèn)用印材料的相關(guān)信息，并有權(quán)決定是否蓋章，法務(wù)經(jīng)審核不同意蓋章的，須向用印人說(shuō)明理由。

法務(wù)不說(shuō)明不予蓋章理由的，用印人可向法務(wù)經(jīng)理投訴，由法務(wù)經(jīng)理決定是否蓋章。

三、用印蓋章材料要求：

第六條 蓋章的材料不得用復(fù)印件或傳真件。字跡須清晰、正確。用章材料必須已經(jīng)填寫完畢，不得有空白未填寫部分。

第七條 用印人提供的材料不符合上述條件的，法務(wù)不予蓋章。

四、使用印章程序：

第八條 用印人申請(qǐng)使用印章須按照以下程序進(jìn)行：

1、填寫《用印申請(qǐng)單》

用印須填寫《用印申請(qǐng)單》，一類蓋章材料填一份申請(qǐng)單。

申請(qǐng)單由分行經(jīng)理級(jí)別以上人員在
申請(qǐng)書
上簽字，申請(qǐng)單必須是原件，若傳真件、復(fù)印件須電話確認(rèn)真實(shí)性。

用印申請(qǐng)單經(jīng)法務(wù)經(jīng)理簽字同意后。保管人依此進(jìn)行蓋章。若無(wú)法務(wù)經(jīng)理簽字，且需要立即蓋章的，由保管人電話向經(jīng)理請(qǐng)示，經(jīng)理同意后予以蓋章，事后經(jīng)理在申請(qǐng)單上補(bǔ)簽字。

各分行需保管用印申請(qǐng)單的復(fù)印件，以便法務(wù)與分行對(duì)蓋章情況進(jìn)行核實(shí)。

2、保管人進(jìn)行蓋章

印章保管人，須親自對(duì)用印材料進(jìn)行蓋章，不得將印章交于他人進(jìn)行蓋章。其他人不得擅自使用印章進(jìn)行蓋章，或作他用。

3、提供蓋章材料復(fù)印件

用印材料蓋完章后，需向法務(wù)提供復(fù)印件一份，用印人須在復(fù)印件上簽字留檔保存。

復(fù)印件可由法務(wù)在公司進(jìn)行復(fù)印。

4、用印人填寫《業(yè)務(wù)章蓋章登記表》

用印人必須如實(shí)填寫《業(yè)務(wù)章蓋章登記表》。

5、保管人核實(shí)《用印申請(qǐng)單》、《業(yè)務(wù)章蓋章登記表》、用印材料、一致無(wú)風(fēng)險(xiǎn)后將用印材料交給用印人。

第九條 法務(wù)對(duì)用印材料進(jìn)行蓋章后，以郵件形式將蓋章信息向用印人的主管、經(jīng)理進(jìn)行通報(bào)，并抄送分區(qū)、區(qū)域經(jīng)理。

五、用印時(shí)間地點(diǎn)：

第十條 業(yè)務(wù)專用章要妥善保存，用印人須在辦公時(shí)間內(nèi)申請(qǐng)用印，如在非
工作時(shí)間
、節(jié)假日使用，需電話向法務(wù)經(jīng)理申請(qǐng)，由法務(wù)經(jīng)理指定時(shí)間地點(diǎn)印章保管人進(jìn)行蓋章

第十一條 印章應(yīng)妥善保管，原則上不得將公章帶出公司辦公區(qū)域使用。

六 、印章的保存

第十二條 印章在不使用期間，印章保管人需將印章保存在保險(xiǎn)柜、帶鎖的文件櫥中，并保證只有自己能控制該公章，否則有此產(chǎn)生的責(zé)任有保管人承擔(dān)。

第十三條 印章在使用期間，印章保管人必須保證印章在保管人的控制范圍之內(nèi)。

第十四條 用完印章須立即將印章收好。

第十五條 法務(wù)確保有一位保管人在辦公時(shí)間在公司進(jìn)行蓋章。如遇公司大型聚會(huì)，法務(wù)經(jīng)理另行安排。

第十六條 未經(jīng)許可，非印章保管人使用印章蓋章行為與印章保管人承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

七 處罰規(guī)則

第十七條 保管人私下自用、外借、丟失印章的，處罰款 元。

第十八條 保管人無(wú)正當(dāng)理由不予蓋章，并給分行業(yè)務(wù)造成影響的，處罰款 元。

第十九條 保管人對(duì)空白材料進(jìn)行蓋章的。處罰款 元

第二十條 由于保管人的原因致使用印人自己蓋章的。處罰款 。

第二十一條 保管人私自將公章帶出辦公區(qū)域的。

第二十二條 保管人沒(méi)有妥善保管印章，造成不利后果的。

第二十三條 保管人沒(méi)有按照用印程序進(jìn)行蓋章的，

第二十四條 其他違反本規(guī)定給公司造成不良影響的。

八 印章的使用監(jiān)督

第二十五條 法務(wù)部訴訟中心監(jiān)督印章的使用情況，每月16日，1日對(duì)分行使用印章情況進(jìn)行核對(duì)，通報(bào)。

第二十六條 罰款由 執(zhí)行，罰款費(fèi)用入 。

九 其他規(guī)定

第二十七條、法務(wù)內(nèi)部用印嚴(yán)格按照上述規(guī)定

第二十八條、法務(wù)部授權(quán)訴訟中心對(duì)本規(guī)定進(jìn)行解釋

第二十九條、本規(guī)定自 年 月 日 起實(shí)施。

由于
法定代表人
同時(shí)也是公司的董事或經(jīng)理，依照《
公司法
》150條：“董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、
行政法
規(guī)或者
公司章程
的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任?！钡?53條：“董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟?！币虼?，公司及股東均可向法院起訴要求賠償。